•尽职调查

一、尽职调查目标
1、弄清楚被兼并公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；
2、了解目标公司价值如何；
3、判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、范围及内容
（一）基本内容
1、合法性、合法名称、合法存续的期间；
2、股份变动历史和现状；
3、了解并购双方公司章程和会议记录；
4、阅读董事会及相关的文件；
5、下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件。
（二）行业情况
1、目的
宏观大环境，生命周期和前景，市场的规模、整合度，机遇和挑战。
2、需要注意的问题
3、资料搜索指南
（三）业务发展情况
1、目的
对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。
2、需要注意的问题
3、资料搜索指南
（四）财务信息情况
1、目的
确认公司财务报表的真实性和准确性；
理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计；
2、需要注意的问题
3、资料搜索指南
（五）法律和监管环境情况
1、目的
确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼；
理解公司所处的政治和监管环境，理解兼并收购所涉及的审批程序，以便及早开展游说工作、获得支持、降低获准审批的不确定性
2、需要注意的问题
（1）法律
（2）监管
3、资料检索指南
（六）人事情况
1、目的
理解目前的人事制度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工福利，提前为兼并收购带来的人事变动做好准备
2、需要注意的问题
3、资料搜索指南
（七）交易事项
1、目的
深入了解该次并购的方案内容的合理性、可行性，融资（如有）担保的充分性和有效性，确保本次并购交易及所需要件的合法、完备，确保该并购交易不会因为缺少有权部门的批准而被最终撤销。
2、需要注意的问题
3、资料搜索指南
（八）环保情况
1、目的
评估公司所面临的环保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司不会受环保问题导致的诉讼（清理环保问题的成本可能是极其昂贵的，可能会导致公司的名誉损失，也可能导致歇业的严重后果）。
2、需要注意的问题
3、资料搜索指南
三、尽职调查清单
（一）基本情况
1、公司基本情况
2、公司所有权
3、职能部门
4、公司业务
（二）财务信息
1、财务会计
2、税务
（三）经营协议
（四）人事管理
（五）行政规章与环保
1、行政规章
2、环保
（六）法律事项
（七）并购交易事项
（八）其他重要信息

•方案设计

KS资产重组工作方案
A：上市步骤
定盘
（一）相关政策依据：
1、主板：
（1）最近3个会计年度净利润，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额；
（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（4）最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
2、创业板：
(1)最近两年连续盈利；或者最近一年盈利，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
 (2)发行前净资产不少于两千万元；
 (3)最近一期末不存在未弥补亏损；
 (4)发行后股本总额不少于三千万元。
（二）确定最终上市日前应进入KS公司旗下的公司
1、估值
2、整顿帐务，保证估值基础数据的真实性。
（1）帐目梳理阶段
（2）自行核算相关年度应计股权收益额阶段
3、互查阶段 
明确各方股权及投资收购完成阶段
1、汇总计算各方股权比例
2、投资收购阶段
对公司进行清产核资，完整反映资产负债情况并调整净资产，与会计师事务所进行沟通，确定并入KS的会计报表金额由原有外帐金额调整为实际金额的方法，并且获得事务所出具的审计报告。
(三)引入基金
(四)对进入“KS关联公司”的公司进行财务规范与规划。
1、根据董事会提出的要求，并接合未来三、四年总体进入KS公司的考虑，拟定“KS关联公司”的下属公司逐步还原营业额与利润的方法。
2、强化财务队伍建设，建立完整的内控和管理体系，为公司未来进入上市公司运营打好基础。
(五)KS公司分批收购“KS关联公司”的下属公司。使营收和盈利逐步达到上市标准。
(六)条件具备，申请上市。
B：利弊分析
以上方案优点主要是1、可以尽量减少上市规范成本。2、有利于证券类事务所通过审计。3、有利于引进正规的投资基金，有利于基金对公司的估值。缺点主要是逐步收购关联公司下属公司，会形成重大并购重组，有可能在证监会审核过程中强制要求推迟上市申报时间（目前实际操作为重大并购重组应于三年后方可申报）。但证监会目前关于重大并购重组的时间规定是比照已上市公司的增发，新申请上市公司相关重大并购重组的时间间隔目前并无明确规定，而根据网上流传的证监会征求意见稿版本，对于时间限制仅为：“在同一控制人下，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，要运行一个会计年度后方可申请发行。 
被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师也应将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。”相较原实际操作在时间上要宽松得多。当然，网上流传的“征求意见稿”的真实性有待于向证券公司求证。 

•谈判签约

•整合协同